是谁让徐工并购案的绊脚石向文波羡慕苏泊尔“反对并购的运动搞得最有声有色”？

　　是谁让苏泊尔及其董事长苏显泽被动地频频荣登2006年经济、人物排行榜榜单？

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　　——是老秦秦全耀，就那个喝涂料的主谋，北京南北通咨询有限公司董事长。　　

　　SEB脚踏两只船

　　“一口锅不涉及国家安全”，深陷并购漩涡

　　苏泊尔，中国最大的炊具研发制造商，其主导产品压力锅连续6年国内市场占有率第一，2004年在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司，集中国驰名商标、中国名牌、国家免检于一身。

　　2006年8月16日，浙江苏泊尔股份有限公司发布公告，宣布苏泊尔和SEB签订《战略投资框架协议》，SEB将会对苏泊尔进行收购，最多可持有61%的股份。

　　SEB，目前全球最大的炊具和小家电企业之一，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，如TEFAL、Moulinex、Rowenta等，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区。此次来中国收购苏泊尔公司的是SEB集团旗下全资子公司“SEB国际”。

　　SEB此举一下子让苏泊尔多年来的老对手爱仕达感觉“受骗了”。实际上，就在与苏泊尔签字之前，SEB已经和爱仕达就合作并购事宜拖拖拉拉地谈了一年多时间。但是没成想，最后法国SEB弃爱仕达，最后选择了苏泊尔。

　　爱仕达，和苏泊尔一样，集中国驰名商标、中国名牌、国家免检等三大国家级荣誉于一身。2006年，中国知名品牌排行榜上，苏泊尔、爱仕达的品牌价值以16.248亿、15.952亿名列全国第96位和第97位。

　　也可正是SEB的“聪明”彻底地激怒了爱仕达，就一个垫背的！

　　抛开情绪成分外，更严重的是，SEB并购苏泊尔，不仅意味着爱仕达原先来自SEB出口订单的彻底没戏，原本和苏泊尔不相上下的竞争平衡将彻底打破，自己将面临出局险境。　

　　因为SEB在与爱仕达谈判过程中，一直视苏泊尔为敌手，屡屡透露出欲通过广告战、价格战等非常规手段击垮让其彻底出局的并购后市场战略。爱仕达明白，一旦SEB并购苏泊尔成功，该出局的就轮到自己了，国内市场也将彻底为SEB垄断。　　

　反垄断：爱仕达在行动

　　1、力揭苏泊尔“两面派”做派

　　2006年8月26日，一直在北京活动的爱仕达副总裁陈美荣与南北通董事长秦全耀（下称老秦）、创意总监冷振兴第一次见面，地方就在北三环浙江大厦附近一个不开空调的小餐馆。大热天，为什么非要找不开空调的地儿？因为秦全耀慢阻肺缠身，这病怕凉，一凉一刺激，支气管就分泌加速，堵得上不来气。跟秦全耀在一起，再热天也不能开空调。

　　“民族牌，狭隘；国家安全，一口锅扯不上；反垄断，这才是方向”，一开始，老秦就把爱仕达原本高举的民族牌、安全牌给否定了。

　　老秦一针见血的判断，陈美荣合作的诚意，令双方谈得相当顺利。

　　据陈美荣副总裁介绍的情况，老秦断定，苏泊尔在最初上市的时候，公布的市场占有率很高，半壁江山这样的字眼满眼都是；而面临并购了，为加速审批，以规避反垄断审查，在市场占有率的数据方面故意往低了说。既要有关部门批准，又不说实话？哪有这样的道理？

　　之所以把苏泊尔并购案往反垄断这条道上哄，是因为与SEB签定并购协议后，苏泊尔一直极力回避市场份额问题。而商务部颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》明确设定了四条反垄断审查触发条件，其中之一是“并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%”。一旦触发该条件，SEB并购必须要多过一道“反垄断审查”槛儿。苏泊尔心虚呀！

　　当晚双方确定了最初展开合作的主题——上市公司大耍“两面派”，苏泊尔收购面临反垄断审查。所谓“两面派”，就是申报中国名牌、驰名商标时候，市场占有率等往高了报；到反垄断审查了，就跟上世纪五六十年代一样越穷越光荣，市场占有率使劲往低里说。

　　披露“两面派”做法，为对苏泊尔并购进行“反垄断审查”提供了最有利的事实数据基础，为接下来的反垄断公关运作打下好底子。上市公司耍“两面派”，如此热辣话题被迅速传播开来。

　　2、 建立“反苏”联盟　集体反对苏泊尔并购

　　面对法国SEB大兵压境，五金协会炊具分会的会员单位第一次自发地坐到了一起。任谁也呆不住了，谁也不愿意坐着等死？

　　2006年8月28日，6家炊具企业的老板聚首浙江大厦。6家企业都是炊具分会的副理事长单位，而炊具分会的副理事长单位总共就8家，其余两家，一是苏泊尔，肯定不会自讨没趣；另一家没来的企业已经改行了。

　　老秦建言陈美荣，力主爱仕达放弃单打独斗，抓住聚会时机，共同反对法国SEB并购苏泊尔。“反苏”联盟的目的除了引发传媒关注之外，还能有效引起国家部委的重视，行业协会重视、社会关注，把苏泊尔并购案从“行业地震级”升级为“社会地震级”的国家对外政策风向标。这种升级意味着，苏泊尔并购案的一举一动都将暴露在公众视线之下，越公开，有关当事方的“灰色地带”越小。

　　当天晚上，浙江大厦会议室。爱仕达、沈阳双喜、广东顺发、金双喜、广东家能、汤阴营养等六家企业负责人紧急磋商，很快达成一致，必须向协会、相关部门传达行业、企业的呼声，联合声明是最好的一个载体。当晚11点多，六企业在《关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》上签字。

　　在联合声明中，六企业紧急呼吁有关部门高度关注此次并购行为的严重后果；尽快、果断叫停此并购行为；于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。反垄断审查第一次开始涌入公众关注的视线。

　　六企业集体反对苏泊尔并购的新闻传播如火如荼，以致于徐工并购案的绊脚石向文波在其博客中羡慕地写到“（与徐工并购、洛轴并购相比），苏泊尔业内同行反对并购的运动搞得最有声有色”。

　　3、 质疑张东立　废掉五金协会这一票

　　六企业联手反对苏泊尔并购后，南北通董事长老秦、创意总监冷振兴与爱仕达副总裁陈美荣就并购案制定了走程序的“拖”字诀，尽快向商务部、国家工商总局递交了申请，要求反垄断审查。

　　老秦分析认为，苏泊尔并购成功与否，对爱仕达来说，是好坏问题；对苏泊尔来说，是生死问题。无论并购成功与否，爱仕达都没有退路，都需要挺身而上，只有好坏之分；对苏泊尔而言，作为上市公司，并购大白天下，整个营销体系一口气系于并购，一旦并购失利，整个体系士气会一泻千里，加之爱仕达强手在侧，有可能跌倒再难爬起，事关生死，因此苏泊尔最怕的就是时间，一个字——“拖”。

　　如何“拖”？走程序，把该走的程序一步一步走完，时间就在这走程序的过程中慢慢流走。反垄断审查就是外资并购审批之中一个程序。

　　在反垄断审查过程中，商务部、国家工商总局等部门需要考虑苏泊尔、竞争对手、上游供应商、下游经销商、最终消费者、行业协会等各方面意见。在目前体制下，协会的半官方色彩，使五金协会的意见举足轻重。

　　分析目前五金协会组织结构，苏泊尔、爱仕达等都属于五金协会炊具分会，而炊具分会是五金协会的二级机构，不具备独立社团法人地位，现任的炊具分会理事长石僧兰兼任五金协会秘书长，对五金协会理事长负责。协会理事长是协会的最高领导，若不按有关章程决议，理事长的意见就等于五金协会意见。

　　让爱仕达头疼的是，五金协会理事长张东立是苏泊尔的独立董事。拿人手短，让与苏泊尔过从甚密的张东立挺身而出投反对票，根本就不可能。

　　“那就把这一票废了”，老秦和冷振兴提出，“理事长这一票没有公信力了，就等于协会这一票废了”。尽快披露五金协会理事长张东立独董身份，揭示协会理事长出任企业独立董事面临弊端成为废掉协会的最佳突破口。

　　2006年9月4日，传媒爆出张东立卷入并购案漩涡消息，被怀疑五金协会会在反垄断审查上吹偏哨。

　　4、 外资不是白求恩　SEB不是好东西

　　废掉五金协会一票后，继续将并购这个经济型话题转化为社会性话题，为商务部、国家工商行政管理总局下定决心进行反垄断审查提供足够的舆情支持，成为接下来的公关目标。

　　这时候，当年与法国SEB合资的赛博公司中方总经理邵斐然出现了。邵斐然，今年64岁，已经退休赋闲在家。会计出身的邵先生手头至今保留着合资公司当年的市场、会计等一手资料，十多年后，这些资料也到了该解密的时候。

　　据邵斐然先生的介绍，当年红极一时的红心合资后之所以落得“合资三年、亏了三年”的悲惨命运，根本在于SEB根本没有打算让你有日子好过。SEB使用的招数有四招，第一招，控股合资、做亏、独资；第二招，鲸吞红心的优势渠道；第三招，品牌差异化操作，SEB亲生的品牌花大钱培植，红心就后娘养的，不管不顾；第四招，转移利润，做亏红心，亏了就要增资，中方拿不出钱，只好认栽退出，这样一来合资就成了独资。

　　实际上，企业最初对待外资的态度，尤其上世纪九十年代，基本上跪着仰视，顶礼膜拜，把外资当成救世主，当成不远万里到中国来的白求恩。一旦合资之后，才发现和最初的愿望和初衷背道而驰，许多中国品牌在合资后纷纷落马，许多觉醒的中国人都有切肤之痛。

　　SEB会不会翻版红心？苏泊尔品牌会不会面临同样的命运？SEB并购苏泊尔，是否就是消灭中国龙头品牌的“斩首行动”？

　　2006年9月10日在北京科技会堂召开的自主品牌高层论坛上，邵斐然向与会的领导、专家、学者，有理有据地介绍了当年SEB与红心的合资前后的裂变过程，分析外资控制中国龙头品牌的手法。《外资不是白求恩　红心前高层揭法国SEB在华并购“前科”》迅速被媒体大篇幅传播出去。

　　5、五金协会别踢皮球

　　2006年10月18日，爱仕达副总裁陈美荣传来消息，商务部条法司开始征询五金协会意见，协会副秘书长通过短信等非正式手段征求包括爱仕达等在内的企业意见。

　　必须第一时间把这个消息发布出去，一方面坚定反并购阵营企业的信心、揭穿苏泊尔“没有达到反垄断审查”标准谎言、鼓舞爱仕达营销体系上下的信心，同时也将整个事件置于阳光之下。经仔细推敲，“SEB集团斩首并购苏泊尔，商务部启动反垄断调查”的消息迅速传播出去。

　　商务部征询五金协会意见的消息见诸报端，面对传媒压力，五金协会踢起了皮球，把表决权推到了中国轻工业联合会。

　　南北通认为，五金协会此举一石三鸟，一是保证了支持苏泊尔并购的协会意见，中轻联是张东立的娘家，五金协会理事长的位子是中轻联指定的，可见张东立在中轻联吃得开，能桌下活动达到左右中轻联意见、力挺苏泊尔目的；二是对爱仕达等反对企业有个交代，你看看，这是中轻联的决定，不是五金协会的意见；第三是张东立回避了自己独董身份的尴尬。

　　面对这种太极手法，南北通建议，一方面要积极和中轻联沟通，报送相关材料，另一方面，协会意见不能让中轻联去拿，因为张东立身份问题，五金协会意见基本被废了，在这五金协会这层面上解决，对爱仕达等更有利，毕竟五金协会有“话把”被攥着。

　　2006年11月2日，陈美荣等一行到中轻联，在确认商务部征求中轻联意见之后，向中轻联有关人员说明了有关情况，并提交了相关材料，而五金协会踢皮球的消息也在第二天见诸报端。估计怕趟混水为人利用，中轻联及时抽身退出，要求五金协会自己出具协会意见。

　　2006年岁末，面对热热闹闹的苏泊尔并购案，有媒体年终评论称，“凯雷徐工、SEB苏泊尔两起并购案都在等待商务部等相关部门的审批。对于那些觊觎中国市场的海外资本来说，决策部门如何规范、审核此类并购案，有着风向标意义。”

　　6、并购新规首起听证会召开　爱仕达、苏泊尔反垄断面对面

　　经过近5个月的交锋，2007年1月23日，商务部终于就法国SEB并购苏泊尔一案召

　　开了非公开的反垄断听证会，相关部委、地方部门、有关协会、相关企业都派员参加。反并购案件的台前人物苏泊尔董事长苏显泽和爱仕达副总裁陈美荣第一次面对面走到一起。

　　听证会是商务部外资司组织，当天下午1点半开始的，到2点40，苏显泽发言完毕；3点20，陈美荣陈述完毕，走出会议室。

　　就在陈美荣等一行准备离开走向电梯时，迎面正碰上一直在走廊不停踱步、焦急等待结果的苏显泽，两人笑笑打着招呼，不过都笑不由衷。　　

　　没有消息就是好消息

　　反垄断听证会开了，不过，并购批准的消息却一直遥遥无期。

　　就在金猪年到来之前，SEB并购苏泊尔悬案成为2006年最热点的经济话题之一——中新社年度十大经济新闻、2006年中国并购市场五大事件、2006年度民营经济十大新闻、2006中国经济的八大经济热点、2006年度中国家电行业九大最生猛事件、2006十大浙商新闻、2006浙江经济八大趋势性事件，而并购案的主角之一——苏泊尔董事长苏显泽也无奈频频被传媒推上年度总结的前台，入选“2006年中国十大并购人物”、“2006年度中国民营经济十大风云人物”、《天津日报》“2006 他们影响中国经济”人物专集。

　　没有消息，对苏泊尔，就是煎熬；而对爱仕达、双喜等，就是最好的消息。就连法国SEB也不得不把并购预期日子一再往后推迟。中国驻法国使馆经商处在商务部网站上援引法国媒体消息称，“法国SEB最早希望中国政府2006年底前批准其收购苏泊尔公司，但据该公司推测，2007年3月底前未必能够得到批准，期盼6月底前获得批准”。

　　正如《IT经理世界》评价苏泊尔并购案所言“这桩资本联姻的错误在于，在不恰当的时间里进入了媒体的视野”，把如此精彩的反并购故事带进媒体视野的正是老秦秦全耀，首届十大策划人，喝涂料的主谋，北京南北通咨询有限公司董事长。

　　没有消息，是爱仕达所要的；没有消息，是苏泊尔所烦的。决定这种悬而不决走向和结果的，却并非当事人，SEB、苏泊尔、爱仕达都不是，而是局外人，来自公关第三方。这就是老秦的力量，专业咨询公司的力量，更准确地说，是公关的力量。（完）